鸿利光电(300219)公告，经证监会上市公司并购重组委于9月1日召开的工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组事项未获得通过，审核意见为股权变更及其披露不清晰。公司股票2日起复牌。
鸿利光电未获通过的重组事项为今年6月公布“购买深圳市斯迈得光电子有限公司全部股权”的计划。斯迈得是国内重要的LED照明光源供应商之一，全部股权评估值为1.8亿元，较3月31日经审计的净资产价值4353.03万元，增值率约为313.26%。
关于被否的具体原因，中国证监会官方网站显示审核意见为：标的资产股权变更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(四)项的规定。该项规定为，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
鸿利光电并未在公告中针对股权问题做出回应，只是表示，公司将在收到中国证监会不予核准的书面文件后另行公告。记者查阅鸿利光电的定增草案后发现，斯迈得资产股权变更及其披露不清晰，或与该公司的股权代持一事存在关系。
成立于2009年斯迈得，注册资本为200万元，安茂领、李俊东、刘文军、张明武四人分别出资144万元、38万元、12万元和6万元;不过，由于李俊东、刘文军和张明武经济能力有限，全部出资由安茂领垫付。同时，由于安茂领名下其他公司产品与斯迈得客户有竞争关系，安茂领的岳母赵亚朋作为名义出资人代持斯迈得100%的股权。
公告显示，安茂领多年从事LED封装、照明应用行业的投资，除斯迈得控股权外，还持有路森光电50%股权，安茂领配偶涂晓则持有路森光电另外50%股权，同时持有爱明光电100%股权。
2011年7月18日，斯迈得注册资本增至600万元，由安茂领、李俊东、刘文军、张明武按持股比例增资，后三者增资款仍由安茂领垫付，均以赵亚朋名义出资。直至2013年1月，李俊东向安茂领配偶涂晓偿还其本人和刘文军、张明武两次资金款项，共168万元。
2014年2月16日，赵亚朋将持有的斯迈得股权向安茂领、李俊东、刘文军、张明武转让，此次股权转让实际为斯迈得股权代持的还原，这一股权状态保持至今。上述股东声明表示，目前各方股权权属清晰，不存在潜在法律纠纷。
值得关注的是，斯迈得与安茂领及涂晓控制的路森光电、爱明光电存在关联销售行为。2012年、2013年和2014年一季度，斯迈得与路森光电的关联销售金额分别为1741.48万元、1397.03万元和910.33万元，占同类交易金额的比例为16.76%、8.71%和16.36%;斯迈得与爱明光电2012年、2013年、2014年一季度的关联销售金额分别为468.83万元、224.53万元、0万元，占同类交易金额的比例为4.51%、1.4%、0%。
公告表示，斯迈得与路森光电、爱明光电关联交易价格和斯迈得与其他客户间同类产品的销售价格没有明显的偏差，交易价格不存在显失公允的情况。
