飞乐音响(600651)7月28日公告重组草案，敲定了收购北京申安集团的收购事项，公司也将由此实现照明产业整合。
《报告书》显示，飞乐音响拟采取发行股份及支付现金方式收购申安集团100%股权，以2014年5月31日为交易基准日，申安集团最终作价15.9亿元。飞乐音响发行股份对价为11.49亿元，比例为72.25%;支付现金对价4.41亿元，比例为27.75%。飞乐音响本次锁定对象发行合计2.46亿股，其中标的公司股东申安联合以资产认购1.68亿股，大股东仪电电子(600602,股吧)集团及公司管理层持股公司以现金认购0.78亿股，募集配套资金5.3亿元。
根据具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估以2014年5月31日为基准日进行评估的结果，标的资产的评估值为 159,300 万元，经交易各方协商，交易价格确定为 159,000 万元。
本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团 85%股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团 15%股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
(1)本公司拟向申安联合发行 168,442,082 股股份，购买其持有的北京申安集团 72.25%股权;另向申安联合支付现金 20,272.50 万元，购买其持有的北京申安集团 12.75%股权;上述两项合计，本公司以发行股份及支付现金方式向申安联合购买其持有的北京申安集团 85%股权;
(2)本公司拟向庄申安支付现金 23,850 万元，购买其持有的北京申安集团15%股权;
(3)本公司拟向仪电电子集团及芯联投资非公开发行股份募集配套资金53,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易完成后，本公司将持有北京申安集团 100%股权。
资料显示，北京申安集团是一家集高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业，公司致力于为客户提供综合的LED照明解决方案。该集团2013年、2014年1-5月营业收入分别为4.19亿元和3.93亿元，净利润分别为0.71亿元和0.59亿元，业务发展速度较快。2014年、2015年、2016年预测净利润分别为1.36亿元、1.91亿元和2.71亿元，按照飞乐音响本次发行后总股本计算，增厚每股收益分别为0.14元、0.19元和0.27元。
飞乐音响备考盈利预测显示，至2015年，上市公司营业收入将达到38.52亿元，净利润达到2.85亿元，每股收益达到0.29元，从而跻身盈利能力较强的优质LED照明上市公司行列。
作为国有大型绿色照明上市公司，飞乐音响所处的照明行业正在经历转型期。在此转背景下，飞乐音响希望通过把握市场方向和机会，以积极创新的精神来加快绿色照明产业的发展。由此，公司提出“集中优势资源进军LED应用端照明市场”的目标。飞乐音响本次收购的申安集团正是以照明工程为主，带动LED灯具产品销售的企业，已经在LED应用端照明市场这一飞乐音响的战略发展方向上占据了重要市场地位，积累了丰富的客户资源和应用经验。因此，本次收购有望打通并延伸LED照明灯具及至应用端照明工程市场的产业链条，实现强强联合。
值得一提的是，按照最终方案，飞乐音响国有股东仪电电子集团在本次重组后持股比例上升至21.85%，民营交易对方申安联合持股比例为17.10%，国有第一大股东与民营第二大股东的股比差为4.75%。根据双方签署的稳定股权关系协议，仪电电子集团可择机单方面增持5%股份，其中包括申安联合12个月后解禁并择机转让予仪电电子集团的3%股份，上述安排如全面实施，两者股比差最大可扩大至12.75%。
作为上海国资系统国企与民企联姻的混合所有者改革的先行案例，仪电电子集团在引入民营经济资本，提高经营业绩，强化公司治理的同时，有效保证和稳固了国有控股地位，方案可谓匠心独具。
特别风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
(一)标的资产评估增值的风险
本次交易标的资产截至2014年5月31日经审计的归属于母公司的净资产为41,328.39 万元，评估价值为 159,300 万元，评估增值率为 285.45%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意评估增值的风险。
(二)盈利预测风险
本次交易众华会计师对标的公司、上会会计师对上市公司出具了盈利预测审核报告，虽然盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司和上市公司的实际盈利情况受国内外宏观经济和行业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
(三)本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果北京申安集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，若未实现承诺业绩，将对上市公司进行现金补偿。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，上市公司将利用与北京申安集团在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高北京申安集团的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
(四)标的公司应收账款坏账损失的风险
由于标的公司业务模式的特点，截至 2013 年末，北京申安集团应收账款为36,984.75 万元，占当期总资产比例为 31.44%，其中账龄为 1 年以内的应收账款占比为 90.17%，报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。但是，如果客户无法按期付款或者较长时间拖欠账款，标的公司存在应收账款发生坏账损失的风险。
(五)业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，即如果北京申安集团于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，申安联合应以现金方式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额，庄申安承担连带责任。若申安联合、庄申安自有资金不足以履行相关补偿，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
(六)重组后上市公司整合及管理的风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据上市公司目前的规划，未来北京申安集团仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与北京申安集团仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至本次交易可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
(七)本次交易可能取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的资产盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或须重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
(八)股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，投资者应具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
